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洁雅股份:客户销售收入披露矛盾 股权转让价畸低公允性存疑

  11月27日,铜陵洁雅生物科技股份有限公司(下称“洁雅股份” )对深交所的审核问询函予以回复。据深交所官网披露,洁雅股份的创业板IPO申请于7月9日获得受理,8月6日获深交所问询。本次IPO拟募集资金3.76亿元,其中,2.61亿元用于“多功能湿巾扩建项目”,0.54亿元用于“技术研发中心升级项目”,0.61亿元用于“仓储智能化改造项目”。

  洁雅股份成立于1999年,是一家专注于湿巾类产品研发、生产与销售的专业制造商,其湿巾产品涵盖婴儿系列、成人功能型系列、抗菌消毒系列、家庭清洁系列、医用护理系列和宠物清洁系列等六大系列60多个品种。

  公司采取ODM/OEM的模式为Woolworths、金佰利、强生、欧莱雅、利洁时集团、3M、贝亲等世界知名公司生产湿巾类产品。报告期内,公司向前五大客户的销售金额合计占当期营业收入的比例分别为85.69%、89.60%、91.08%、93.21%,存在客户集中度较高的风险。

  2017-2019年,随着湿巾行业这一新兴行业进入快速发展阶段,洁雅股份依靠较强的研发能力,不断开发手足膜等新产品、新品种,开拓新客户并扩大销售规模,盈利能力持续提高。但通过阅读招股书发现,洁雅股份对客户销售收入的披露存在矛盾,同时短期内多次股权转让价格波动较大,需要引起关注。

  客户销售收入披露矛盾

  洁雅股份在信披文件中披露了公司向恒安集团销售商品的主要内容、数量、金额、单价以及除恒安集团以外的第三方交易均价主要情况,如下表所示:

  由上表可知,2020年1-6月,洁雅股份向恒安集团销售湿巾来料加工业务—成人功能型系列湿巾—湿厕纸产品金额为594.07万元。信披文件显示,恒安集团是国内知名家庭生活用品企业,经营领域涉及生活用纸和妇幼卫生用品等,为拓展供应商渠道,自2019年起将部分“心相印”品牌湿巾系列产品委托洁雅股份进行加工生产。因此,该销售收入类型应归属于内销收入,恒安集团应为内销客户。

  在同份信披文件中,洁雅股份还披露了报告期内公司内销前五名客户销售主要情况,如下表所示:

  可以发现,2020年1-6月,洁雅股份内销销售收入第五大客户为3M公司,其中包括对3M公司下属的3M中国有限公司和明尼苏达矿业制造医用器材(上海)有限公司,销售金额分别为240.57万元和78.01万元,3M公司合计销售金额为318.58万元。这一金额小于洁雅股份对恒安集团的销售金额594.07万元,因此,恒安集团理应排在内销前五名客户之中,且在3M公司之前。

  然而,事实并非如此。洁雅股份内销销售收入第四大客户为欧莱雅集团,销售金额为1069.27万元,恒安集团并未出现,很明显,客户销售收入披露信息出现矛盾——是信披工作失误,还是有其他隐情,有待洁雅股份予以解释。

  股权转让价格公允性存疑

  据招股书披露,2018年12月,陶宏与明源基金、徐玉林分别签订《股份转让合同》,约定陶宏将其持有的洁雅股份98万股、22万股分别转让给明源基金与徐玉林,转让价款分别为397万元、89万元。经计算,股权转让价格为4.05元/股。

  随后在2019年5月和7月,洁雅股份又进行了两次股份转让。2019年5月,俞伟华与蔡英传签订《股权转让协议》,约定俞伟华将其持有的公司股份168万股转让给蔡英传,转让价款为1019万元。经计算,股权转让价格为6.07元/股。

  2019年7月,苏州银创、前海银创与蔡英传分别签订《股权转让协议》,约定苏州银创、前海银创分别将其持有的公司股份68.5万股、40.7万股转让给蔡英传,转让价款为190万元、113万元。经计算,股权转让价格为2.77元/股。

  可以看出,在短短的半年左右时间里,三次股权转让的价格波动剧烈,价差较大。不仅如此,经计算,三次股权转让价格对应PE分别为4.82、3.21和1.47;对应PB分别为0.73、0.82和0.37,价格十分低廉。股权转让价格公允性存疑。

  事实上,2019年5月、7月,蔡英传为收购洁雅股份原股东俞伟华、前海银创、苏州银创持有的洁雅股份股权,分两次向洁雅股份借款共1357.67万元。随后在2019年10月,洁雅股份向蔡英传分配1717.84万元现金股利,蔡英传将其用于归还洁雅股份借款。前股东股权转让金额还抵不过一次分红。

  此外,蔡英传上述借款虽履行了董事会、股东大会等决策程序,并已按照借款协议的约定偿还了全部借款本息,但该借款事项存在不规范情形,发行人财务内控制度与资金管理制度的健全性、完善性和有效性令人怀疑。

  保荐机构涉及财务造假

  值得注意的是,本次洁雅股份IPO的保荐机构为国融证券。日前,由于国融证券在*ST富控2016年重大资产出售中开展独立财务顾问业务时,涉嫌尽职调查过程中未能勤勉尽责,被证监会稽查总队开出立案调查通知书。

  根据相关规定,在证券公司处于立案调查期间,证监会暂不受理其作为保荐机构的推荐,暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐,暂不受理公司作为独立财务顾问出具的文件。不知此事件是否会对洁雅股份IPO造成不利影响。

  原标题:洁雅股份:客户销售收入披露矛盾 股权转让价畸低公允性存疑

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